中国内地与香港
资本市场指南

A 股公司赴港上市正当其时

企业在多个金融市场上市，通常被视为其发展过程中的重要里程碑，不仅意味着获得国际投资者认可，也有助于提升流动性和企业估值。对于已在 A 股上市的中国内地公司，通过港交所发行 H 股，已成为更受欢迎的战略扩展路径 … (阅读全文 >)

2025年06月10日

跨境电商企业IPO的三大法律合规要点

今年政府工作报告提出，“促进跨境电商发展，完善跨境寄递物流体系，加强海外仓建设。”这是政府工作报告连续12年提及跨境电商，凸显中国对推进跨境电商发展的重视。根据海关总署的数据显示，2024年中国跨境电商进出口2.63万亿元，同比增长10.8%，展现出强劲的发展韧性 … (阅读全文 >)

2025年06月10日

拟上市药企的收入指标与审核风险

本文尝试厘清近期上市受阻的药企凸显的收入指标与IPO规则的关联，乃至与药企反腐的简单逻辑线，但并非提出解决问题的建议，而仅为提出一些问题，共同思考解决问题的方法 … (阅读全文 >)

2025年06月9日

上市公司治理新规解读

公司所有权与控制权分离产生的代理问题是上市公司规范治理的必要性解释之一。随着理论及实证研究的不断深入，大股东和中小股东之间、股东和外部债权人之间的利益平衡也逐渐进入公司规范治理视域 … (阅读全文 >)

2025年06月6日

减持新规周年观察

为进一步优化公司债券发行融资监管，持续提升债券审核透明度，推动市场高质量发展，上海证券交易所于2025年3月28日发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（下称“《3号指引》”） … (阅读全文 >)

2025年06月6日

《3号指引》下公司债券法律审核要点及反馈意见应对

为进一步优化公司债券发行融资监管，持续提升债券审核透明度，推动市场高质量发展，上海证券交易所于2025年3月28日发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（下称“《3号指引》”） … (阅读全文 >)

2025年06月6日

证券虚假陈述裁判新规解读

最高院、中国证监会于2025年5月15日联合发布了《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（下称《指导意见》），对于完善证券虚假陈述案件的裁判规则极具价值 … (阅读全文 >)

2025年06月6日

中外合资企业组织形式调整期限将至

此前，中国的外商投资企业设立和经营所依赖的主要法律是《中外合资经营企业法》《外资企业法》和《中外合作经营企业法》。2020年1月1日，《外商投资法》和《外商投资法实施条例》（合称“外商投资规定”）开始实施 … (阅读全文 >)

2024年08月29日

从惩处端看新“国九条”强调的法律合规责任

《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）成为近日资本市场热议的话题。本文将从惩处端视角解析新“国九条”，探讨其对资本市场各类主体法律责任的影响及其可能带来的变化 … (阅读全文 >)

2024年08月29日

用公司人格否认制度更好保护债权人利益

公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”，旨在阻止股东滥用公司独立人格，以逃避自身对债权人和社会公共利益负有的责任。这并非新《公司法》下的新鲜事物，早在2005年修订的第二十条中就已作出规定 … (阅读全文 >)

2024年08月28日

股权回购约定的履行障碍与风险控制

股权回购约定是投资人对目标公司进行股权投资过程中的常见安排，但在争议解决实践中，投资人要求履行该约定将面临诸多挑战，如能在投资阶段提前作出安排，将有利于后续风险控制 … (阅读全文 >)

2024年08月28日

股权争议解决中的对峙和博弈

近年来，随着市场经济不断发展，股东争议纠纷频发，已成为影响公司发展的重要因素。因此，法律顾问为公司处理好此类争议纠纷尤为重要。如何明确请求权基础、通过反诉以及另诉等策略最大程度维护当事人合法权益 … (阅读全文 >)

2024年08月28日

新监管环境下北交所IPO形势变化与应对

作为多层次资本市场的重要一环，北京证券交易所（下称“北交所”）于2021年9月亮相境内资本市场舞台，至今即将时满三年。北交所官方公布的数据显示，至2023年末，北交所挂牌公司数量总计239家 … (阅读全文 >)

2024年08月20日

境外上市公司债券发行监管新常态

过去的2023年是中国政府对中国企业境外上市及境外已上市企业进行体系化、常态化监管的元年。相关政策实施已一年有余，管中窥豹，本文拟从境外已上市公司发行债券的监管变化角度，分享笔者的看法及实操经验 … (阅读全文 >)

2024年08月19日

港交所刊发修订《企业管治守则》的咨询文件

港交所于2024年6月14日刊发关于《企业管治守则》及相关《上市规则》修订建议的咨询文件，提出一系列优化香港2,600家上市公司企业管治水平的建议。相关的《主板上市规则》和《GEM上市规则》 … (阅读全文 >)

2024年08月16日

全面注册制下IPO审核重点——突击入股

全面注册制实施以来，坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求，但这并不意味着审核标准的降低。笔者检索并梳理2023年以来在审IPO审核案例，发现各板块审核关注要点较核准制下更加细致 … (阅读全文 >)

2024年08月16日

案例分析：上市公司董监高勤勉和信披义务

锦州港股份（下称“锦州港”）于2024年6月1日发布公告，通报收到中国证券监督管理委员会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“告知书”），并完整展示了告知书内容。公告显示，国企上市公司锦州港在2018年至2021年期间持续进行财务造假 … (阅读全文 >)

2024年08月7日

新《公司法》类别股制度对公司并购的影响

新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”），已于2024年7月1日起正式施行。新《公司法》首次引入了类别股制度，并在第一百四十四至一百四十六条详细规定了类别股发行的相关问题 … (阅读全文 >)

2024年08月6日

证券欺诈发行行政处罚中的证明标准

随着证券监管力度的逐渐加大，参与证券发行的发行人以及相关中介机构的违法成本都显著增加。笔者结合经办的科创板首例欺诈发行行政处罚案例，就处罚中的证明标准问题，作几方面的归纳与探讨 … (阅读全文 >)

2024年07月1日

对虚开发票刑事风险的最新解释

最高人民法院、最高人民检察院于2024年3月15日联合公布《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（下称《解释》），并于2024年3月20日起施行。《解释》对《刑法》中“危害税收征管罪”涉及的各罪作出进一步细化指导 … (阅读全文 >)

2024年06月24日

信息披露的法律责任及合规提示

当前，证券监管领域对信息披露已形成严打严防的新常态。中国证监会强调：聚焦信息披露违法等重点案件，重拳惩治违法，坚持零容忍打击不动摇，切实让行政执法“长牙带刺” … (阅读全文 >)

2024年06月4日

以相关市场界定方法认定同业竞争

同业竞争认定关乎判断公司是否满足首次公开发行条件、是否符合再融资与重大资产重组的条件、是否合乎规范运作要求，以及董监高是否违反竞业限制义务等重要问题 … (阅读全文 >)

2024年05月22日

港交所修改关于足够业务运作的评估指引

根据港交所的规定，发行人在提交IPO上市申请时必须证明其有足够的业务运作；即使在成功上市后，足够的业务运作仍须予以维持。但如何评估业务的充足水平？港交所在2024年1月修订了有关业务充足水平的指引 … (阅读全文 >)

2024年05月8日

证券违法犯罪的监管现状及防控要点

近十年来，中国证券领域的违法犯罪案件日益呈高发态势，监管、司法机关在对证券犯罪案件的查办、惩处也越来越严，尤其是在《刑法修正案（十一）》实施后，对大部分证券犯罪的罪状、法定刑、追责主体等方面均进行了实质性修改 … (阅读全文 >)

2024年04月30日

发行人境外投资相关程序不合规的应对思路

在IPO项目中，针对发行人在境外设立子公司的情况，审核机构通常会关注境外子公司是否已办理商务、发改、外汇部门的相关手续。境内企业境外投资项目较多涉及商务、发改部门备案程序和外汇登记程序 … (阅读全文 >)

2024年04月29日

定向融资工具法律关系及维权方式

在2018年前后，地方交易所一类名为“定向融资工具”“定向债务融资工具”“定向融资计划”（下称“定向融资工具”）的理财产品大量上市，受到投资者的广泛关注与追捧。当时背景下，中小企业融资人有巨大的融资需求 … (阅读全文 >)

2024年04月18日

全面注册制下IPO审核重点——自然人股东人数

全面注册制实施以来，坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求，但强化信息披露要求，并不意味着审核标准的降低，笔者检索并梳理2023年以来在审IPO案例 … (阅读全文 >)

2024年04月2日

香港就稳定币发行人监管制度咨询公众

香港政府财经事务及库务局和香港金融管理局（金管局）于2023年12月联合发表公众咨询文件，就有关监管香港稳定币活动的立法建议收集意见 … (阅读全文 >)

2024年04月1日

存量公司减少认缴注册资本的难点

新《公司法》新《公司法》完善了注册资本认缴登记制度，明确规定有限责任公司注册资本至迟自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司设立时应当缴足股款。该法还允许并授权国务院对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额 … (阅读全文 >)

2024年03月26日

初创企业股权融资法律风险前置管理

股权融资对初创企业发展具有举足轻重的意义，很多时候甚至直接决定其生死存亡。因此，投融资领域常将投资人誉为融资企业的“白衣骑士”。企业借力、投资人赋能，休戚相关，共同发展，是通融资领域最多描绘的美好愿景 … (阅读全文 >)

2024年03月20日

IPO过程中的对赌条款“自始无效”问题

拟上市公司在引入投资人进行增资时，交易文件中通常会约定涉及投资人回售权的对赌条款。实务中，为满足股权清晰的发行条件，大部分拟上市公司会在提交上市申报文件前与投资人签署协议，约定无条件解除公司的股份回购义务 … (阅读全文 >)

2024年03月15日

上市公司股票强制执行实务要点

民事诉讼法》第二百四十九条规定，人民法院在强制执行过程中，可依法查询、冻结、变价被执行人所持股票财产。但在司法实践中，不同法院对被执行人名下上市公司股票的处置范围、定价标准、处置方式不尽相同 … (阅读全文 >)

2024年03月11日

证券虚假陈述案中董监高重大过失的抗辩路径

信息披露制度是证券市场存在与发展的基石，是维护投资者利益的重要保障。证券虚假陈述是对信息披露义务的违反，损害了投资者获取真实准确的公开信息的权利，并进而损害其财产权益 … (阅读全文 >)

2024年02月26日

拟上市公司股权治理四大要点

股权治理是公司治理的关键。纵观《公司法》，除了一人有限责任公司和国有独资公司外，公司股东在参与重大决策、选择管理者以及享有资产收益时，均依据既有的法律规定和法律允许的自治约定 … (阅读全文 >)

2024年01月25日

契约型私募基金财产归属公示的有效途径

私募基金存在三种组织类型，公司型、合伙型和契约型。契约型私募基金不成立公司或合伙企业，一般由投资人、基金管理人和托管人签订基金合同，约定投资人汇集的基金由管理人管理运用、托管人对资金托管 … (阅读全文 >)

2024年01月19日

港交所拟对GEM进行改革

自2019年以来，香港联合交易所（港交所）GEM新股上市数量和集资额双双大幅下降。有鉴于此，港交所拟对GEM板块进行改革，并于2023年9月启动相关修改提案咨询 … (阅读全文 >)

2024年01月19日

投资人董事的主要风险场景及防范建议

在投融资项目中，投资人往往会争取向被投企业委派董事，以在一定程度上保证自身话语权。鉴于董事对公司负有忠实义务和勤勉义务等特定法律义务，因此可能面临未能适当履职的法律风险 … (阅读全文 >)

2024年01月9日

上市企业应对行刑风险的合规三步走

在当前注册制改革的背景下，资本市场不断扩容，监管从严的信号也持续释放。在强监管的高压态势下，证券市场主体面临的违法成本和法律风险不断提高，也同时对上市公司证券合规管理体系建设提出了更高要求 … (阅读全文 >)

2023年11月23日

关于修订《香港证券及期货条例》的建议

香港证券及期货事务监察委员会（证监会）于2023年8月宣布将对《香港证券及期货条例》（下称“条例”）中关于内幕交易的条文作出修订 … (阅读全文 >)

2023年11月21日

提案审查的边界：股东 VS 董事

对公司治理不满，进而要求罢免董事的情况在上市公司中已不再少见，实践中，董事会等召集人对此类提案的审查成为阻却罢免实现的主要因素，该种阻却的合法性受到诸多质疑 … (阅读全文 >)

2023年11月21日

外国半导体出口管制政策的境内上市审核影响

科创板开板至今四周年，半导体企业数量占比接近20%，募资额更是达到今年上半年科创板募资总额的近五成。可以说，国内半导体产业在资本市场助推下得到蓬勃发展 … (阅读全文 >)

2023年10月25日

信息型市场操纵行为民事赔偿案的因果关系要件

证券市场操纵行为，大体可以分为交易型市场操纵（trading-based manipulation）和信息型市场操纵（information-based manipulation）。前者需要明显的资金优势或者持券优势，同时受到证券交易所和证监会的严密监管，能够获利及逃脱法律责任的概率并不高 … (阅读全文 >)

2023年10月25日

当前中美情势下中国企业赴美上市的机遇与关注点

作为疫情结束后，中国首批访美的律师团，笔者与美国顶级律所，大学以及企业的专家、学者和高管就当前中美情势下，中国企业赴美上市相关的信息进行了交流，在此分享于读者 … (阅读全文 >)

2023年09月19日

香港证券及期货事务监察委员会（证监会）从2023年6月1日起实施新的虚拟资产监管框架。新规适用于所有虚拟资产交易平台，无论这些资产是否属于非证券型代币。这一框架将配合于2023年6月1日起依《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》实施的虚拟资产服务提供者发牌制度。在此之前，证监会仅规管证券型代币交易平台 … (阅读全文 >)

2023年08月23日

如何申请香港资管牌照？

随着国家金融改革开放日益深化以及跨境投融资需求不断增强，中国境内资管机构积极进军海外。作为国际金融中心的香港毫无疑问是众多资管机构的出海第一站，成为资管江湖的兵家必争之地 … (阅读全文 >)

2023年08月22日

全面注册制下证券服务机构的注意义务及法律责任

中国的资本市场在“看门人”理论指导下，2005年经《证券法》修订，所有的证券服务机构都应对证券发行人的虚假陈述承担（全额）连带责任。2019年《证券法》再次修订，其中第八十五条和第一百六十三条规定了所有证券服务机构均应对发行人的虚假陈述基于过错推定承担连带责任，即当中介机构无法举证证明自己没有过错的情况下，要与发行人承担连带赔偿责任 … (阅读全文 >)

2023年08月8日

1997年“红筹指引”的颁布已经是上个世纪的旧事，但有关“红筹”的概念和表述却沿用至今，从新浪登陆纳斯达克开始，新浪模式（即“VIE”架构）成为民营企业登陆境外资本市场的重要路径，并曾在全球化大潮的助推之下席卷大江南北。时至今日，全球化大潮已渐渐退去，越来越多的红筹公司选择拆除红筹架构回归A股市场 … (阅读全文 >)

2023年08月8日

从港交所拓宽“特专科技公司”上市资格条件看上市地选

港交所于2023年3月24日刊发《特专科技公司上市制度咨询总结》（下称《咨询总结》）。《咨询总结》附录四所载的港交所《主板上市规则》条文连同附录五所载的《有关特专科技公司的指引信》（下称《指引信》）于2023年3月31日正式生效 … (阅读全文 >)

2023年08月7日

浅议境内上市中的数据合规实务

近年来，随技术的迅猛发展，企业经营中处理的数据规模呈指数级增长，数据合规在境内上市审核中日益受到审核部门的关注。本文试以企业境内上市为视角，浅议其中的数据合规实务 … (阅读全文 >)

2023年08月4日

从IPO实务看医疗器械投放的关注要点

近期收官的青春励志年代剧《梦中的那片海》讲述了20世纪70年代末，一批什刹海青年经历高考、参军、从商（从代理销售进口医疗器械到研发生产国产医疗器械并出口）等一系列人生遭遇的故事。透过该剧，我们可以看到中国医疗器械发展历程中面临的一些问题，其中便包括部分医疗器械价格昂贵 … (阅读全文 >)

2023年08月4日

港交所近五年吸引新经济行业发行人的三大改革

为吸引更多元化，尤其是新经济行业的上市申请人，港交所自2018年起展开数次改革，针对（1）不同投票权架构；（2）生物科技；及（3）特专科技公司分别制定上市制度。港交所主板上市的申请人一般须满足资格测试，即盈利测试、市值/收入/现金流量测试，或市值/收入测试。改革后，港交所开始接纳未能满足资格测试的生物科技及特专科技上市申请人 … (阅读全文 >)

2023年08月1日

全面推行注册制后的A股IPO审核变化

中国资本市场在2023年2月17日迎来了主板注册制改革，宣告注册制全面实施。这一重要改革措施对提高证券监管的有效性和专业性，进一步增强金融服务实体经济能力具有战略意义 … (阅读全文 >)

2023年07月31日

境内企业境外上市备案规则与关注要点

自2023年3月31日起，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称《试行办法》）及其五项配套指引正式施行。自此，本所已协助多家企业递交境外上市中国证监会备案申请，其中两家企业已获备案通知书 … (阅读全文 >)

2023年07月31日

强力动作

随着变革的风乍起、吹皱一池春水，全面注册制的行稳致远离不开各市场主体各司其职，而上市公司退市机制的严格施行和中介机构尽职调查工作标准的提升，也为各市场主体带来了新的挑战和考验。尽管海内外市场波澜丛生，中国资本市场快马扬鞭改革之际，企业“走出去”的热忱也未见消退。随着境外上市新规的落地实施，首批企业成功闯关，但监管机构的审核偏好态度以及相关风险议题依然有待进一步评估，并在实践中不断探讨明晰，才能让市场翘首以盼的正确路径更加清楚。

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