2025年北京CBLJ高峰论坛

周佳兴观察到，2025年上半年，中概股呈现复苏与分化并存的局面。赴美上市热潮仍然高涨，上半年有43家中概股成功在美上市，而去年同期仅有30家。但另一方面，中美之间科技博弈也延伸至金融领域，令赴美中企承受多重打压。

他提醒，决定法律走向的是政治和国际关系。即使美国的一些政策不会立刻对中概股造成严重影响，其背后延伸出的政府意图仍然值得关注。

“在中金，我们经常会跟中国内地、香港和美国的监管方沟通，以了解甚至影响规则，以确保中资企业的融资渠道保持畅通”

卢在光反对市场上存在的一些唱衰赴美上市前景的“标题党”意见。在他看来，境内企业境外上市的备案已经形成熟悉的路径，而不再是新规出台时“大家都在摸着石头过河”的景象。

“从技术角度来说，我们不认为大的法规环境变化会对资本市场造成致命的影响，因为中介机构和优质企业都还在，”他说。

谷海燕指出，企业面临各上市目的地法律法规综合性提高的问题，这导致合规成本居高。另外，各国的法律逻辑出发点也各不相同，比如针对AI，中国强调注册备案，欧洲重视伦理，而美国则聚焦创新，这提高跨国企业的合规难度。

“不要慌，”她建议道，“比如ESG，我们可以换一个角度，不把它看作是监管，而是看作一种赋能，可在更高层面提高全球合规水平，我觉得是一件好事。”

韩枭宇将自己的工作概括为三个单元，即国际合规、业务创新和营收拓展。他强调法务自证价值的重要性，指出合规需要成本，所以有必要证明其价值和对业务的帮助。“要不断地多领域融合，让不同的单元之间实现协同，爆发出更大的力量，”他说。

林邦观察到，美股市场过去三年的变化堪比此前10年甚至15年的幅度。他分享自己近两年深入学习了一些美国证券法和美股操作细节，并建议大家“花时间了解新的思路，留意市场的信息差及相关陷阱”。

谈到时代对法律人的新要求，王亮认为主要包括专业素质的综合性——一改以往强调分工的特征——和适应每日迅速变化的能力。不过，她指出，这些挑战让法律人的重要性有所提升，能够创造更多价值。

“我们现在的环境，就像在布满暗礁的大海下航行。保持乐观，小心谨慎，就一定能够走出在这个时代该走的路，”她说。

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田琦首先将参会嘉宾的视线聚焦在金融产品适当性的问题上。她提到，7月11日刚刚出台《金融机构产品适当性管理办法》，一改过去分机构、分产品的监管原则，转而将各种机构的各种金融产品的适配性原则进行整体性规管。

王君莹回顾，过去几年私募基金经历了从粗放管理到精细化管理的演变，从最早只有证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》，到23年出台《私募投资基金监督管理条例》。实操上，早前基金即使没有登记备案也可以进行募资，而现在募投管退的各个环节都有了非常详实的规定。

项亚琪认为，私募基金理论上是合规工作较好管控的环节，因为募投管退偏程序化。只要投资者分类、问卷调查、双录等流程都落实到位，即使后续产品出现亏损，基于“卖者尽责、买者自负”的原则，金融机构也不应承担赔偿责任。她观察到，近十年来理财产品或私募股权亏损引发的投资者诉讼索赔主要是从适当性入手。

她特别强调双录程序如果做到位，可以在面对监管检查或潜在的投资者适当性争端中作为金融机构的强力佐证。“在‘募’的环节，监管的一系列法规不仅帮了消费者，其实也帮了金融机构，让这个行业在销售过程中更加规范、可持续性地发展，”她说。

姜强提醒，当今大多数消费者是通过线上渠道购买金融产品，这要求线上销售系统必须给出明确的适当性步骤。不过，他认为这不失为对金融机构的利好之处，只要设置了充分有效的步骤，机构就可能因为系统设置的合理性和科学性得到免责。

“上一波经济浪潮带来了一批诉讼和仲裁案件，而这一批诉讼和仲裁案件带来的是规则的更替，”他说。“进入到下一个经济周期后，也许现有的规则又会经受考验和挑战，而这在实践中继续发展推动。”

陈姝认为，监管希望看到的不仅是对金融产品有个合理评级，更是将产品放在适当的潜在投资人池中进行销售。近两年监管法规变化十分迅速，因为中国将国际化、法治化和市场化发展视为应对地缘政治挑战的方针。

“我们处于对消费者或投资者而言非常好的法治时代，”她说，“监管对于基金的调整不仅以维稳为目的，也要增强消费者信心，以使基金稳定发展下去。”

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主持人李昭邀请六位嘉宾就四个议题展开讨论，分别为减资是否公司回购的必要条件、回购权的行使期限、不同轮次投资者的回购顺位博弈，以及创始股东的责任限制。

段涛首先指出，减资问题具有时代性。在仲裁领域，主要考虑合同约定清晰度和目标公司经营状况，不同的视角将影响裁决结果的不同走向。至于回购权的行使期限，段涛表示，形成权的行使没有诉讼时效的适用问题，他个人认为没有行使权利并不构成失权的充分理由。“当回购权触发的时候，”他说，“投资人和被投资人都是想尽量达成双赢、多赢的结果，而不是联合的博弈。”

从投资机构的角度，苏娅楠认为应当采取必要措施进行提前分析和预判，并建议通过连带担保责任或违约责任条款规避减资僵局。“违约条款是投资机构的选项，”她直言，“既能很好地维护当事人权益，也能反向促使创始人和公司配合减资。”

刘明杨则从被投企业及投资企业的角度提出程序前置化的创新思路：“在投资协议中预先约定全体股东对减资的同意条款，未来可直接触发，避免争议。”在回购顺位问题上，刘明杨则采取战略投资的角度，更看重协同作用价值而非经济利益，但会将其作为约束创始人的筹码。

何清指出，回购一直是投资人最核心的权利和关注。“投资机构更希望达到双赢，促成被投企业更多的业务机会和发展，然后实现投资机构的积极退出。”针对创始股东的责任限制，何清认为“以股权为限”和“以股权价值为限”的区别在于是否触及创始人个人财产，并强调尊重当事人意思自治和“善意变现”。

李慧玲认同诉讼是零和游戏，呼吁多关注非诉讼的解决方式，并提醒投资人谨慎接受行权期限条款。她还建议关注政府引导基金的特殊回购条款：“与地方返投挂钩的定量化指标将作为特殊的回购权触发机制，可能成为新平衡点。”

张雅婷指出，回购顺位本质上是新投资人和老投资人之间的博弈。尽管后轮投资者估值成本更高，但她认为在先投资人不应轻易让渡优先权：“资金沉淀时间长、基金到期压力大，我们必须通过条款博弈保障退出。”她建议以优先清算权或一票否决权作为交换条件。

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主持人尚撷福以轻松幽默的开场拉开序幕，与嘉宾探讨美国境内资产追索的特点与挑战。

“中国企业出海基本上是开盲盒的过程，”傅彤直言，“遇到法律纠纷也基本是开盲盒的状态。”她指出，海外追收面临的挑战包括资产隐匿、法律体系差异、语言差异、地域文化障碍、数据保护要求、信息获取和调查困难，以及执行周期漫长等。同时，她观察到，除了中国企业在海外的追索，海外企业在中国的追索也有市场需求。

徐叶红估算，中国仲裁裁决在美国执行的成功率达到85%。她介绍了中国仲裁在美执行的流程，并提醒须在裁决作出后的三年内向美国联邦法院申请执行。针对中国仲裁机构办理的涉外案件，她建议在语言、程序等方面与国际接轨。“在美资产追索与执行是技术性特别强的专业工作，”徐叶红强调，“成功取决于准确的法律依据、高效的资产调查、各种工具的灵活运用，以及周全的规划方案。”

李嘉露则向企业提出三点建议：“一是委托调查公司跟律所合作去调查债务人在美资产；二是保留所有文件以及与债务人的沟通记录；三是尽快采取行动，避免资产转移。”

最后，尚撷福特别警示语言风险，指出应避免依赖人工智能与第三方翻译，并建议善用语言工具以解决文化差异。

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主持人吴杰江介绍论坛会从融资方面来探讨反洗钱以及国际制裁领域所发生的变化和趋势。

曹海洋说欧美方的制裁导致很多国际金融机构加重对企业的贷款审查。他建议借款方需要利用对抗条款来避免不对等的状况。他说企业可以与金融机构联合合作去进行相应的净值调查及合规调查。

马捷建议企业要避免对大型国际金融机构的所有要求全部答应，凡是碰到“霸王”条款都要认真审核，请律师来缩小责任范围。而且企业该建立反洗钱、反制裁的常态管制，要时刻在联合国制裁名单上更新清单。

陈蕾说《新反洗钱法》于今年实施后，金融机构对于国内的反洗钱重视程度越来越高。企业与金融机构配合进行净值调查时需要掌控的内容比以前更多包括：机构客户的背景、经营决策，以及跨境项目的目标等等。

李宜坤建议企业该对新客户做清楚净值调查，不要接受客户多余的资金。她留意到随着电商贸易变得频繁，犯罪分子透过买卖外贸企业的热销商品来把“黑钱”洗白。她说法务该注意涉及虚拟币的交易，因为它们较难去追踪以及调查。

戴冠春建议企业要重视法务部的扩展，让法务监管出口管制的风险。他说：“中国企业快速成长，上市公司上市以后开始国际化，这种过程中一定要内部加强，包括董事管理层面上和治理层面上。”

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徐绍文说企业在研发项目的立项阶段，该确保公司员工都签署了专项项目的保密协议，并在协议中明确规定保密信息的具体范围。企业也该建立好保密制度，并在劳动合同中，约定保密责任和竞业禁止条款。 

周颖建议企业高管要利用科技来防范秘密泄露，他说：“很多时候需要靠系统限制他们‘拷贝’或下载，下载以后文件会自动打不开。” 他也建议一旦通过各方消息知道核心员工加入竞争对手的企业，就应该启动商业秘密诉讼或打竞业限制“仲裁+诉讼”。

而张智明则分享了透过教育，去提醒同事防范泄露秘密。他说：“每个季度都会做一次廉政教育，所有人一起看公司上一个季度发生的廉政合规案例视频…这对员工的冲击力特别强。”

陈天伟说很多企业都有规而不依，或者有规而不罚的情况。他说：“所以我觉得在座各位其实更重要的是公司内部没有规章就需要建立规章体系，有了规章体系务必采取办法落实及执行制度。”

孙传钰说：“在弹性用工的场景里面，作为人力资源提供商，我们也需要通过体系建设、文化宣导来进行商业秘密保护。”她也说在持续做商业秘密保护的过程中，企业持续应用外部第三方的审计，这能起到一定震慑作用。

温军旗说曾经有位客户的前员工离职之后去了竞争对手的公司工作，而诉讼不失为将对方心态和情绪进行骚扰的一个有利的策略。他说：“我们知道涉及到竞业限制的时候，不仅有仲裁阶段还有两审阶段，这个时间比较长，打下去可能就过了竞业限制。我想他在新的单位工作起来，不会那么大胆，可以那么随意泄漏前雇主的商业秘密。”

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